Trái phiếu riêng lẻ là một trong những giải pháp tài chính hiệu quả dành cho doanh nghiệp muốn huy động vốn nhanh chóng từ một nhóm nhỏ các nhà đầu tư chuyên nghiệp. Vậy trái phiếu riêng lẻ là gì? bao gồm khái niệm, điều kiện phát hành, và quy trình pháp lý, để biết thêm bạn có thể tham khảo chi tiết trong bài viết bên dưới để hiểu rõ hơn nhé!
Trái phiếu riêng lẻ là gì?
Trái phiếu riêng lẻ là loại trái phiếu do doanh nghiệp phát hành cho một số lượng nhỏ nhà đầu tư chuyên nghiệp hoặc các tổ chức tài chính, thay vì chào bán công khai ra công chúng. Đây là một hình thức huy động vốn mà không cần qua quy trình phức tạp và công khai rộng rãi như phát hành trái phiếu ra công chúng.
Trái phiếu riêng lẻ thường được phát hành với quy mô nhỏ hơn và hướng tới những nhà đầu tư có tiềm lực tài chính và hiểu biết về đầu tư.
Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ mang lại lợi ích cho cả doanh nghiệp và nhà đầu tư. Doanh nghiệp có thể huy động vốn nhanh chóng để thực hiện các dự án hoặc cải thiện cơ cấu tài chính mà không cần qua các quy trình phát hành trái phiếu công khai phức tạp. Trong khi đó, nhà đầu tư có thể nhận được mức lãi suất hấp dẫn hơn so với các công cụ tài chính khác, nhưng đi kèm là những rủi ro cao hơn do tính thanh khoản thấp và sự phụ thuộc vào tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành.
Điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ
Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ cần đáp ứng một số điều kiện pháp lý và tài chính nhất định. Điều kiện phát hành có thể khác nhau tùy theo thị trường và quy định pháp luật của quốc gia nơi phát hành.
Tại thị trường trong nước (Việt Nam)
Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và ra thị trường quốc tế, giúp quản lý chặt chẽ hoạt động phát hành trái phiếu của doanh nghiệp.
Đặc biệt, nghị định này áp dụng cho các doanh nghiệp phát hành trái phiếu không chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, hoặc trái phiếu chuyển đổi. Dưới đây là các quy định chính về điều kiện chào bán và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
Đối với trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền
Doanh nghiệp muốn chào bán loại trái phiếu này cần đáp ứng các điều kiện sau:
- Loại hình doanh nghiệp: Doanh nghiệp phải là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
- Trách nhiệm thanh toán nợ: Doanh nghiệp phải đã thanh toán đủ gốc và lãi của các trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đầy đủ các khoản nợ đến hạn trong 3 năm liên tiếp trước đợt phát hành, ngoại trừ trường hợp chào bán cho các tổ chức tài chính.
- Tỷ lệ an toàn tài chính: Doanh nghiệp phải đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính và tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
- Phương án phát hành: Phải có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 13 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.
- Báo cáo tài chính: Báo cáo tài chính của năm trước liền kề phải được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định.
- Đối tượng tham gia: Phải tuân thủ quy định về đối tượng tham gia đợt chào bán, được quy định tại điểm a khoản 1 Điều 8 của Nghị định 153/2020/NĐ-CP. Đối tượng chủ yếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền
Các điều kiện phát hành đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền cũng được quy định rõ ràng như sau:
- Loại hình doanh nghiệp: Doanh nghiệp phát hành phải là công ty cổ phần.
- Đối tượng tham gia: Phải tuân theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.
- Điều kiện tài chính: Phải tuân thủ các điều kiện về trách nhiệm thanh toán nợ (2), tỷ lệ an toàn tài chính (3), phương án phát hành (4), và báo cáo tài chính (5).
- Khoảng cách giữa các đợt phát hành: Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 6 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.
- Chuyển đổi và thực hiện chứng quyền: Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện chứng quyền phải đảm bảo tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo pháp luật.
Tại thị trường nước ngoài
Căn cứ theo Điều 25 của Nghị định 153/2020/NĐ-CP, việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế phải tuân theo một loạt điều kiện nhất định, nhằm đảm bảo tính minh bạch, tuân thủ pháp luật và an toàn tài chính cho cả doanh nghiệp và nhà đầu tư nước ngoài. Dưới đây là các điều kiện cụ thể cho từng loại trái phiếu:
Đối với trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền
Các điều kiện phát hành trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền khi chào bán ra thị trường quốc tế như sau:
- Loại hình doanh nghiệp: Doanh nghiệp phát hành phải là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
- Phê duyệt phương án phát hành: Phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế phải được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận, theo quy định tại Điều 28 của Nghị định 153/2020/NĐ-CP.
- Tỷ lệ an toàn tài chính: Doanh nghiệp phải đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính và tỷ lệ đảm bảo an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
- Quản lý vay, trả nợ nước ngoài: Phải tuân thủ các quy định về quản lý vay và trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh, cũng như các quy định về quản lý ngoại hối.
- Điều kiện chào bán tại thị trường phát hành: Doanh nghiệp phải tuân thủ các điều kiện chào bán cụ thể tại quốc gia hoặc khu vực phát hành trái phiếu. Mỗi thị trường có thể có quy định riêng về cơ chế chào bán, công bố thông tin, và quy định pháp lý khác.
Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền
Trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền khi phát hành ra thị trường quốc tế phải tuân thủ các điều kiện đặc thù, bao gồm:
- Loại hình doanh nghiệp: Doanh nghiệp phát hành phải là công ty cổ phần.
- Quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài: Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện chứng quyền phải tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, theo các quy định pháp luật hiện hành tại Việt Nam. Điều này nhằm kiểm soát quyền sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các công ty phát hành tại Việt Nam.
- Khoảng cách giữa các đợt phát hành: Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất. Điều này nhằm hạn chế tình trạng lạm dụng phát hành liên tiếp và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.
Quy trình phát hành trái phiếu riêng lẻ
- Chuẩn bị hồ sơ phát hành: Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ phát hành, bao gồm báo cáo tài chính, phương án phát hành và các tài liệu liên quan.
- Xây dựng phương án phát hành: Phương án phát hành trái phiếu phải rõ ràng về mục đích huy động vốn, kế hoạch sử dụng vốn, điều kiện và điều khoản của trái phiếu, lãi suất, kỳ hạn thanh toán, và các quyền lợi của nhà đầu tư.
- Lựa chọn nhà đầu tư: Doanh nghiệp xác định nhà đầu tư phù hợp, thông thường là các tổ chức tài chính lớn hoặc nhà đầu tư chuyên nghiệp.
- Ký hợp đồng: Ký kết hợp đồng mua bán trái phiếu với nhà đầu tư.
- Phát hành và thanh toán: Thực hiện phát hành trái phiếu và nhận tiền từ nhà đầu tư theo cam kết trong hợp đồng.
- Báo cáo và quản lý nợ: Sau khi phát hành, doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định về báo cáo tài chính và nghĩa vụ thanh toán lãi và gốc theo lịch trình.
Quy định pháp luật
Tại Việt Nam, phát hành trái phiếu riêng lẻ tuân thủ theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 153/2020/NĐ-CP về chào bán và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Cụ thể:
- Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về các điều kiện, hồ sơ, thủ tục phát hành trái phiếu riêng lẻ trong nước và ra nước ngoài.
- Luật Chứng khoán 2019 cũng đưa ra các yêu cầu cụ thể về quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư cũng như doanh nghiệp phát hành.
Hồ sơ phát hành trái phiếu riêng lẻ gồm những gì?
- Phương án phát hành: Bao gồm kế hoạch chi tiết về lượng trái phiếu phát hành, mục đích huy động vốn, lãi suất, kỳ hạn và các điều khoản về quyền lợi và nghĩa vụ của nhà đầu tư.
- Báo cáo tài chính: Báo cáo tài chính của doanh nghiệp trong năm gần nhất, đã được kiểm toán.
- Hồ sơ pháp lý: Giấy phép kinh doanh, điều lệ công ty và các tài liệu pháp lý khác liên quan đến tư cách pháp nhân của doanh nghiệp.
- Tài liệu về tài sản đảm bảo (nếu có): Nếu trái phiếu phát hành có tài sản đảm bảo, cần cung cấp các tài liệu liên quan đến quyền sở hữu tài sản.
- Tài liệu xếp hạng tín dụng (nếu phát hành ra nước ngoài): Doanh nghiệp cần cung cấp tài liệu chứng minh xếp hạng tín dụng từ tổ chức xếp hạng quốc tế.
Phân biệt phát hành trái phiếu riêng lẻ và phát hành trái phiếu ra công chúng
Dưới đây là bảng phân tích chi tiết giữa trái phiếu riêng lẻ và trái phiếu phát hành ra công chúng:
Phát hành trái phiếu riêng lẻ mang lại nhiều lợi thế về thời gian và thủ tục đơn giản, nhưng tính thanh khoản thường thấp hơn so với phát hành ra công chúng.
Tổng kết lại thì trái phiếu riêng lẻ là một công cụ tài chính hiệu quả, giúp doanh nghiệp huy động vốn nhanh chóng từ các nhà đầu tư chuyên nghiệp mà không phải tuân theo quy trình phát hành công khai phức tạp. Đối với nhà đầu tư, việc lựa chọn tham gia đầu tư vào trái phiếu riêng lẻ cần được cân nhắc kỹ lưỡng về lợi nhuận, rủi ro và mức độ thanh khoản của trái phiếu nhé!